39 030 2942095

  1. Home
  2. İş ve Şirketler Hukuku

İtalya'da Şirket Kurmak: Türk Yatırımcılar İçin Şirketler Hukuku

S.r.l. kuruluşundan şube açılışına, şirket satın almadan ortaklık sözleşmelerine: İtalya'da iş yapan Türk girişimciler için Türkçe hukuki ve vergisel danışmanlık.

avvocato-azienda-Brescia İş ve Şirketler Hukuku

İtalya'da şirket kurmak isteyen Türk girişimciler neden OS Law ile çalışıyor?

İtalya, Türk şirketleri için Avrupa Birliği’ne açılan en doğal kapılardan biridir: Lombardiya’nın sanayi bölgeleri, Milano’nun finans merkezi ve İtalyan markalarının küresel değeri, üretim, dağıtım ve perakende alanlarında Türk yatırımcılar için somut fırsatlar sunar. Ancak bir İtalyan şirketi kurmak, yönetmek ve vergilendirmek, Türkiye’deki uygulamadan farklı kurallara tabidir.

İtalya’da en yaygın şirket türü S.r.l. (società a responsabilità limitata) olup Türk anonim ve limited şirketlerine benzer bir sorumluluk sınırlaması sağlar; yabancı ortaklar ve yöneticiler için İtalyan vergi numarası (codice fiscale) gerekir ve kuruluş noter huzurunda yapılır. Alternatif olarak mevcut bir İtalyan şirketinin satın alınması, bir şube (sede secondaria) veya temsilcilik ofisi açılması değerlendirilebilir.

OS Law, Brescia ve Milano ofisleriyle, Türk yatırımcılara Türkçe konuşan avukatlar aracılığıyla kuruluştan günlük hukuki yönetime kadar tek bir muhatap sunar; muhasebe ve vergi uyumu için nitelikli yerel ortaklarla çalışır ve İtalya-Türkiye ekseninde uluslararası ticaret hukuku deneyimine sahiptir.

İlk görüşme ücretsiz

İş planınızı veya satın almayı düşündüğünüz şirketin bilgilerini bize gönderin: en uygun şirket yapısını ve ilk adımları Türkçe olarak hemen değerlendirelim.

Tel. +39 030 2942095 · info@oslaw.eu

business-italy İş ve Şirketler Hukuku

İtalya'da iş kurmanın dört temel kararı

Şirket Türü

S.r.l., basitleştirilmiş S.r.l.s., S.p.A., şube veya temsilcilik ofisi: sorumluluk, sermaye ve vergi açısından doğru seçim.

Ortaklık

Türk ve İtalyan ortaklar arasında ana sözleşme ve ortaklar sözleşmesi (patti parasociali): yönetim, kâr dağıtımı, çıkış.

Vergi

Kurumlar vergisi (IRES), bölgesel vergi (IRAP), KDV ve İtalya-Türkiye çifte vergilendirme anlaşması.

Yönetici

Yabancı yöneticinin atanması, codice fiscale, oturma izni ve sorumlulukları; gerekirse yerel yönetici desteği.

Türk şirketleri ve yatırımcıları için hizmetlerimiz

Kuruluştan satışa kadar bir İtalyan şirketinin tüm yaşam döngüsünü Türkçe takip ediyoruz.

Kuruluş ve yapılandırma

  • ✓ Şirket kuruluşu: S.r.l., S.r.l.s., S.p.A.; ana sözleşme, noter işlemleri, ticaret sicili (Registro delle Imprese) tescili, KDV numarası ve sertifikalı e-posta (PEC)
  • ✓ Şube ve temsilcilik ofisi: Türk ana şirketin İtalya’da kayıtlı şubesi veya irtibat ofisi; vergi ve sorumluluk farkları
  • ✓ Ortaklar sözleşmesi: yönetim hakları, azınlık korumaları, kâr dağıtımı, çıkış (tag-along / drag-along) ve uyuşmazlık çözümü
  • ✓ Yönetici atamaları: yabancı yöneticinin codice fiscale ve sicil işlemleri, yetki sınırları, sorumluluk ve sigorta
  • ✓ Banka ve finansman: İtalyan banka hesabı açılışı, KYC, finansman ve teminat sözleşmeleri

Satın alma, yönetim ve uyum

  • ✓ Şirket satın alma (M&A): hukuki ve vergisel due diligence, hisse devri sözleşmesi, garanti ve tazminat hükümleri, kapanış
  • ✓ Günlük hukuki yönetim: genel kurul ve yönetim kurulu kararları, ana sözleşme değişiklikleri, sermaye artırımı
  • ✓ Ticari sözleşmeler: distribütörlük, acentelik, tedarik ve franchise sözleşmeleri İtalyan hukukuna göre
  • ✓ Vergi ve muhasebe uyumu: nitelikli yerel ortaklarla kurumlar vergisi, KDV, bordro ve yıllık beyanlar; çifte vergilendirme planlaması
  • ✓ Çalışan istihdamı: İtalyan iş sözleşmeleri, Türk personelin görevlendirilmesi ve çalışma izinleri

Yeni şirket mi, mevcut şirket satın almak mı?

Türk yatırımcıların en sık sorduğu soru. Karar vermeden önce birlikte değerlendiriyoruz:

  • ✓ Yeni kuruluş: hızlı, düşük maliyetli, geçmiş yükümlülük riski yok; müşteri portföyü ve lisanslar sıfırdan
  • ✓ Satın alma: hazır müşteri, personel ve izinler; buna karşılık gizli borçlar, davalar ve vergi riskleri için due diligence şart
  • ✓ Varlık devri (cessione d’azienda): şirketi değil işletmeyi satın alarak geçmiş yükümlülüklerin bir kısmından ayrışma imkânı
  • ✓ Her senaryoda İtalya-Türkiye vergi etkilerini önceden hesaplıyoruz

İtalya'ya gelmeden şirket kurmak mümkün mü?

Büyük ölçüde evet:

  • ✓ Türkiye’de noter huzurunda düzenlenen ve apostil ile onaylanan vekâletname, İtalyanca yeminli tercümesiyle İtalyan noterinde geçerlidir
  • ✓ Codice fiscale, PEC adresi ve sicil tescili avukatınız tarafından yürütülür
  • ✓ Banka hesabı açılışı için bankaların KYC kuralları gereği bazen şahsen hazır bulunmak gerekebilir: önceden planlıyoruz
  • ✓ Yatırımın büyüklüğüne göre yatırımcı vizesi ve yöneticiler için oturma izni seçeneklerini birlikte değerlendiriyoruz

İtalya'da şirket kurmak hakkında sık sorulan sorular

Türk vatandaşı İtalya'da şirket kurabilir mi?
Evet. Türk vatandaşları ve Türk şirketleri İtalya’da S.r.l. gibi sermaye şirketleri kurabilir, şube veya temsilcilik ofisi açabilir. Yabancı ortak ve yöneticiler için İtalyan vergi numarası (codice fiscale) gerekir; kuruluş noter huzurunda yapılır ve şirket ticaret siciline tescil edilir. Sürecin büyük kısmı vekâletname ile Türkiye’den yürütülebilir.
S.r.l. kurmak için ne kadar sermaye gerekir?
İtalyan hukukunda S.r.l. düşük bir asgari sermaye ile kurulabilir ve basitleştirilmiş S.r.l.s. türü daha da esnek koşullar sunar; ancak bankalar, tedarikçiler ve kamu kurumları nezdinde güvenilirlik için sermaye düzeyi iş planına göre belirlenmelidir. Doğru tutarı ve ödeme şeklini sizinle birlikte planlıyoruz.
Şirket kurmak İtalya'da oturma izni sağlar mı?
Şirket kurmak tek başına oturma izni vermez; ancak serbest çalışma vizesi, yatırımcı vizesi (belirli yatırım eşiklerini aşan yatırımlar için) ve şirket içi görevlendirme izinleri gibi yollar mevcuttur. Şirket yapısını en başından itibaren göç hukuku planıyla birlikte tasarlamak büyük avantaj sağlar.
İtalya'da kurumlar vergisi ne kadar?
İtalyan şirketleri ulusal kurumlar vergisi (IRES) ve bölgesel üretim vergisi (IRAP) öder; KDV ayrıca uygulanır. İtalya ile Türkiye arasındaki çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması, temettü, faiz ve royalti ödemelerinde stopaj oranlarını düzenler. Kesin yük, faaliyet türüne ve yapıya göre hesaplanır.
Türk ana şirket için şube mi, bağlı şirket mi daha uygun?
Şube (sede secondaria) ayrı bir tüzel kişilik değildir: Türk ana şirket İtalya’daki yükümlülüklerden doğrudan sorumludur ve muhasebe İtalyan kurallarına göre tutulur. Bağlı S.r.l. ise sorumluluğu sınırlar, yerel ortaklar ve bankalar nezdinde daha tanıdıktır. Seçim, risk, vergi ve operasyonel planınıza bağlıdır.
Hazır bir İtalyan şirketini satın alırken nelere dikkat etmeliyim?
Hukuki, vergisel ve iş hukuku due diligence olmazsa olmazdır: gizli borçlar, devam eden davalar, vergi riskleri, iş sözleşmeleri ve lisanslar. Hisse devri sözleşmesine garanti ve tazminat hükümleri, fiyat ayarlama mekanizmaları ve emanet (escrow) düzenlemeleri eklenmelidir. Türkçe rehberimizde süreci adım adım anlatıyoruz.

İtalya'daki şirketiniz için Türkçe hukuki ortak

İş fikrinizi veya satın alma hedefinizi bizimle paylaşın: ilk değerlendirme ücretsizdir.

  • ✓ Ücretsiz ilk görüşme, Türkçe
  • ✓ Şirket türü, vergi yapısı ve ortaklık sözleşmesi önerisi
  • ✓ Türkiye’den vekâletname ile uzaktan kuruluş
  • ✓ Her işlem öncesi yazılı ücret teklifi

    OS Law — Brescia ve Milano

    Lombardiya’nın sanayi kalbinde, Milano ve Brescia Ticaret Mahkemeleri (Tribunale delle Imprese) deneyimiyle Türk yatırımcıların yanındayız.

    • ✓ Tel. +39 030 2942095
    • ✓ E-posta: info@oslaw.eu
    • ✓ Corso Giacomo Matteotti 46, 25121 Brescia (İtalya) · Milano ofisi
    • ✓ Türkçe konuşan avukatınız: Av. Tan Koroglu, Brescia Barosu

    İlgili içerikler: İtalya’da şirket satın alma rehberi · yabancı şirket İtalya’da nasıl faaliyet gösterir · ticari sözleşmeler.

    Get in Touch Now