Корпоративные средства для ведения бизнеса в Дубае и ОАЭ: компания с ограниченной ответственностью (LLC)

 

 

Иностранные инвесторы обычно используют компании с ограниченной ответственностью onshore (LLC) как основное средство ведения бизнеса в Дубае и ОАЭ. LLC предлагают участникам преимущество ограниченной ответственности в отношении активов и, прежде всего, возможность вести бизнес в ОАЭ практически без ограничений даже за пределами свободных зон, а значит, и в “mainland” Дубая.

С другой стороны, полезно отметить, что компания, созданная в одной из свободных зон ОАЭ, в принципе не может вести бизнес за пределами территории самой свободной зоны. Несмотря на этот аспект, который не следует упускать из виду, создание филиалов иностранной компании и создание компаний в свободных зонах действительно являются, пожалуй, самыми распространенными бизнес-структурами в деловой практике, представляя собой даже предпочтительное решение для развития определенных видов деятельности в ОАЭ, благодаря большим преимуществам, которые они предлагают с точки зрения налогов и пошлин.

Учитывая это, предлагаем рассмотреть основные особенности компании LLC.

Компания LLC формально создается с подписанием учредительных документов учредителями. После регистрации LLC должна получить разрешение от компетентного органа эмирата, в котором оно зарегистрировано для того, чтобы вести законную деятельность: «лицензия» на ведение деятельности выдается каждым эмиратом на основе конкретных условий, изложенных в его отраслевых нормативных актах.

После подачи всех необходимых документов процесс регистрации и выдачи лицензии обычно занимает около 10 рабочих дней. Если лицензирование предполагает получение дополнительных разрешений от других государственных органов, процесс может занять больше времени (например, лицензирование строительной компании «генерального подрядчика» требует дополнительных разрешений от Municipality Дубая). Лицензия и регистрация LLC должны ежегодно продлеваться в компетентном административном органе эмирата.

Реестр имен, национальностей, дат рождения и мест жительства всех участников с указанием их соответствующих долей участия должен храниться в зарегистрированном офисе LLC.

Бенефициарии владельцы LLC (как и любого другого типа компании) должны быть раскрыты лицензирующему органу, который должен быть уведомлен о любых изменениях в информации о бенефициарных владельцах. Компания с ограниченной ответственностью не может выпускать акции или облигации с правом передачи или привлекать общественную подписку.

LLC также обязано вести определенную бухгалтерскую отчетность, которая по закону должна проверяться сертифицированным аудитором. Следует отметить, что, по крайней мере, на момент написания этой статьи, аудированные финансовые отчеты не нужно предоставлять в какие-либо налоговые органы или инстанции, так как они являются исключительно внутренними документами для участников: возможно, это может измениться с вступлением в силу закона о корпоративном подоходном налоге с июня 2023 года.

Кроме того, недавно в ОАЭ были приняты и введены в действие «Положения об экономической сущности», т.е. набор правил, применимых ко всем уполномоченным коммерческим организациям, осуществляющим определенные так называемые «соответствующие виды деятельности». В частности, «соответствующие виды деятельности» включают, среди прочего, банковскую деятельность, страхование, управление инвестиционными фондами, лизинг, судоходство, холдинги, управление интеллектуальной собственностью, дистрибьюторские и сервисные компании.

В отличие от обычных компаний, компании, занимающиеся «соответствующими видами деятельности», должны ежегодно подавать в Министерство финансов следующие документы, независимо от того, получили ли они фактический доход или нет: официальную декларацию о доходах в течение шести месяцев после окончания соответствующего финансового года; бухгалтерский баланс, который должен быть подан в течение двенадцати месяцев после окончания каждого соответствующего финансового года.

 

Закон о коммерческих компаниях ОАЭ — Дочерние компании иностранных предприятий

2 января 2022 года вступил в силу Декрет № 32 от 2021 года о коммерческих компаниях. Это законодательство заменило Федеральный закон № 2 от 2015 года о коммерческих компаниях. Положения о компаниях применяются ко всем юридическим лицам, созданным за пределами свободных зон ОАЭ.

Среди различных инновационных элементов нового законодательства стоит отметить, что принцип полноты власти иностранных юридических лиц для полного контроля над компанией ОАЭ наконец-то нашел больше места в эмиратской правовой системе, а также усилено регулирование корпоративного управления и защита миноритарных акционеров. Более того, Закон о компаниях также ввел специальную дисциплину в отношении «транспортных средств специального назначения».

Обращаясь непосредственно к профилю компаний, контролируемых иностранными юридическими лицами, следует отметить, что иностранная компания может установить свое присутствие в ОАЭ, просто открыв там свой филиал или учредив настоящую новую компанию. Для того чтобы законно работать в ОАЭ, филиал или новая компания в любом случае должны обратиться за лицензией к федеральным властям и/или властям отдельных Эмиратов. Банковский, страховой и финансово-инвестиционный секторы подлежат дополнительному и более строгому регулированию.

До вступления в силу нового федерального закона филиал иностранной компании должен был назначить представителя компании, который являлся гражданином Эмиратов. Эти национальные представители не должны были принимать статус участников и не имели никаких прав на участие в филиале.

Согласно новому Закону о компаниях, вступившему в силу в 2022 году, филиал иностранной компании больше не обязан назначать национального агента. Однако, в отношении некоторых особых видов деятельности, имеющих стратегическое значение (например, в нефтегазовом секторе), административный орган ОАЭ может потребовать назначения «спонсора» из числа граждан ОАЭ.

 

Компании свободной зоны

Свободные зоны Jebel Ali Free Zone, Dubai Multi Commodities Centre, Dubai Airport Free Zone, Dubai South e il DIFC — одни из самых известных из более чем 40 свободных зон в ОАЭ.

В целом, свободные зоны специализируются на отдельных секторах бизнеса (таких как судоходство, сырьевые товары, СМИ, финансовые услуги и телекоммуникации) и управляются собственными органами власти.

В пределах свободной зоны иностранная собственность на бизнес традиционно разрешена на 100%, и никогда не требуется использовать представителя, партнера или участника, являющуюся гражданином ОАЭ. Предприятия свободной зоны могут вести коммерческую деятельность как на территории ОАЭ (с учетом определенных ограничений в отношении «maidland» Дубая), так и за рубежом.

В ОАЭ создано множество свободных зон, каждая из которых управляется своим собственным органом. Свободные зоны обычно подчиняются своим собственным корпоративным правилам, которые отличаются от федерального корпоративного законодательства ОАЭ. В свободных зонах иностранные компании могут создавать дочерние компании или филиалы, находящиеся в полной собственности, без необходимости привлечения партнеров или спонсоров из ОАЭ.

Каждая свободная зона структурирована и организована таким образом, чтобы привлечь определенный вид бизнеса и предложить наиболее благоприятные условия ведения бизнеса для этого конкретного вида бизнеса с точки зрения инфраструктуры, местоположения и других критериев, таких как фиксированные налоги и низкие или даже отсутствующие пошлины.

Даже за пределами свободных зон корпоративные и личные подоходные налоги в настоящее время не взимаются (за исключением иностранных банков и экспедиторов, работающих в ОАЭ); однако, как мы увидим в следующем разделе, эта благоприятная основа, вероятно, частично изменится в краткосрочной перспективе.

 

Новый режим подоходного налога с юридических лиц в ОАЭ

В 2022 году Министерство финансов ОАЭ объявило о введении налога на прибыль корпораций с июня 2023 года. Хотя окончательный закон на данный момент еще не опубликован, некоторые руководящие принципы уже выпущены.

Корпоративный налог в ОАЭ будет иметь форму федерального налога, и поэтому будет применяться на всей территории Эмиратов, а юрисдикция будет принадлежать Федеральному налоговому управлению.

За каждый налоговый период необходимо будет подавать в электронном виде декларацию о доходах, полученных компанией. Никаких промежуточных налоговых деклараций подавать не нужно, как и никаких авансовых платежей.

Налогооблагаемым доходом будет считаться чистая бухгалтерская прибыль компании, заявленная в финансовой отчетности компании в соответствии с международно признанными стандартами бухгалтерского учета.

Ставки корпоративного налога будут следующими: 0% для налогооблагаемого дохода до 375 000 дирхамов; 9% для налогооблагаемого дохода свыше 375 000 дирхамов; 15% для международных компаний, отвечающих определенным условиям.

ОАЭ будет взимать корпоративный налог за налоговые годы, начинающиеся 1 июня 2023 года или после этой даты. Корпоративный налог в ОАЭ будет применяться как к компаниям, так и к индивидуальным предпринимателям. В настоящее время многие детали нового режима корпоративного налога, принятого в ОАЭ, неизвестны. Ожидается обнародование закона о корпоративном подоходном налоге, чтобы узнать все операционные аспекты и указания, необходимые для конкретного применения налога. В любом случае, стоит отметить, что ОАЭ подписали более 100 международных налоговых соглашений.