A partire dall’EXPO tenutosi nell’anno 2021, sempre più imprese italiane stanno valutando di affacciarsi al mercato di Dubai e degli Emirati Arabi Uniti (UAE).

Vediamo in questo articolo quali sono i veicoli societari previsti dal diritto societario emiratino, che possono essere utilizzati dagli imprenditori italiani per strutturare in modo efficace la propria attività negli UAE.

 

I veicoli societari per operare a Dubai e negli UAE: la società a responsabilità limitata (LLC)

 

Gli investitori stranieri utilizzano tipicamente le società a responsabilità limitata onshore (c.d. LLC) come veicolo commerciale principale per operare a Dubai e negli Emirati Arabi Uniti. Le LLC offrono ai soci il beneficio della responsabilità limitata a livello patrimoniale, e soprattutto la possibilità di condurre affari negli UAE senza pressoché limiti anche al di fuori delle free zones, e dunque anche nella “mainland” di Dubai.

Per contro è utile evidenziare che una società creata in una delle free zones degli UAE non può in linea di massima svolgere attività al di fuori del territorio della stessa free zone. Nonostante questo aspetto assolutamente da non trascurare, la creazione di branch di una società straniera e la costituzione di società nelle free zones sono in verità le strutture aziendali forse più diffuse nella prassi commerciale, rappresentando anzi la soluzione addirittura preferibile per sviluppare ben determinate tipologie di attività negli UAE, in ragione dei grandi vantaggi che offrono in termini di imposte e dazi.

Ciò posto, esaminiamo di seguito le principali caratteristiche strutturali della società LLC.

La società LLC nasce formalmente con la stipula dell’atto costitutivo da parte dei futuri soci. In seguito alla costituzione, la società a responsabilità limitata per poter legittimamente operare deve in ogni caso essere espressamente autorizzata dalla competente autorità dell’Emirato presso cui è stata costituita: la “licenza” per operare è rilasciata da ciascun Emirato sulla base delle specifiche condizioni previste dalla propria regolamentazione di settore.

Una volta presentati tutti i documenti previsti, il processo di registrazione e di rilascio della licenza richiede in genere circa 10 giorni lavorativi. Se la licenza implica l’ottenimento di un’ulteriore autorizzazione da parte di altri enti pubblici, il procedimento può richiedere più tempo (ad esempio, per la licenza di una società di costruzioni “general contractor” sono necessarie ulteriori autorizzazioni rilasciate da parte della Municipality di Dubai). La licenza e la registrazione della LLC devono essere rinnovate con cadenza annuale presso l’autorità amministrativa dell’emirato competente.

Presso la sede legale della LLC deve essere conservato un registro dei nominativi, delle nazionalità, delle date di nascita e delle residenze di tutti i soci, con indicazione delle rispettive quote di partecipazione.
I titolari effettivi di una LLC (così come di ogni altro tipo di impresa) devono essere comunicati alla licensing authority, che deve obbligatoriamente essere notiziata di qualsiasi modifica delle informazioni relative ai titolari effettivi. Una società a responsabilità limitata non può emettere azioni o obbligazioni trasferibili o sollecitare sottoscrizioni pubbliche.

La società LLC ha altresì l’onere di tenere determinati registri contabili, che devono per legge essere sottoposti alla revisione di un revisore certificato. È bene precisare che, perlomeno al momento in cui si scrive questo articolo, gli statements finanziari revisionati non devono essere presentati ad alcun ente o autorità fiscale, avendo una valenza meramente interna tra i soci: forse ciò potrebbe cambiare con l’entrata in vigore della legge relativa alla tassazione sul reddito di impresa a partire dal prossimo giugno 2023.

Inoltre gli Emirati Arabi Uniti hanno recentemente emanato e implementato gli “Economic Substance Regulations Regolamenti”, vale a dire un insieme di norme che sono applicabili a tutti gli enti di impresa autorizzati che svolgono alcune c.d. “attività rilevanti”. In particolare le “attività rilevanti” includono, tra le altre attività, bancarie, assicurative, di gestione di fondi di investimento, leasing, spedizione, holding, gestione di proprietà intellettuale, distribuzione e società di servizi.

Diversamente dalle ordinarie società, le imprese che svolgono “attività rilevanti” devono depositare ogni anno presso il Ministero delle Finanze, a prescindere dal fatto che abbiano o meno nel concreto generato redditi: una formale dichiarazione dei redditi entro sei mesi dalla fine dell’esercizio di riferimento; un bilancio da presentarsi entro dodici mesi dalla fine di ciascun esercizio di riferimento.

 

Legge federale sulle società commerciali UAE – Società controllate da soggetti esteri

Lo scorso 2 gennaio 2022 è entrato in vigore il decreto n. 32 del 2021 sulle società commerciali. Tale normativa ha sostituito la legge federale n. 2 del 2015 sulle società commerciali. La disciplina sulle società si applica a tutti gli enti societari costituiti al di fuori delle free zones degli UAE.

Tra i vari elementi innovativi della nuova normativa, si rileva che ha finalmente trovato maggiore spazio all’interno dell’ordinamento emiratino il principio della piena facoltà per i soggetti esteri di controllare totalmente un’impresa UAE, oltre ad essere rafforzata la disciplina della corporate governance e la tutela delle minoranze societarie. Inoltre, la legge sulle società ha anche introdotto una disciplina specifica sugli “special purpose vehicles”.

Passando ad esaminare nello specifico il profilo delle imprese controllate da soggetti esteri, si rileva che una società straniera può stabilire la propria presenza negli UAE creando semplicemente una propria filiale o costituendo una vera e propria società newco in loco. Per operare legittimamente negli UAE, la branch o la società newco devono in ogni caso richiedere una licenza alle autorità federali e/o emiratine. I settori bancario, assicurativo e degli investimenti finanziari sono soggetti a ulteriori e più stringenti regolamentazioni.

In epoca precedente all’entrata in vigore della nuova legge federale, la filiale di una società straniera doveva obbligatoriamente nominare un rappresentante dell’impresa di nazionalità emiratina. Tali national agents non dovevano assumere la qualità di soci né vantavano alcun diritto partecipativo sulla branch.

Ai sensi della nuova legge sulle società entrata in vigore nel corso dell’anno 2022, la branch di un’impresa straniera non è più tenuta a nominare alcun national agent. Ciò posto, con riferimento ad alcune peculiari attività di rilevanza strategica (ad esempio nel settore dell’oil&gas), l’autorità amministrativa emiratina può tuttavia richiedere che venga effettuata la nomina di uno “sponsor” di nazionalità UAE.

 

Società delle “free zones”

Jebel Ali Free Zone, Dubai Multi Commodities Centre, Dubai Airport Free Zone, Dubai South e il DIFC sono solo alcune delle più famose tra le oltre 40 free zones (zone franche) degli UAE.

In generale, le free zones sono specializzate in settori commerciali distinti (come le spedizioni, le materie prime, i media, i servizi finanziari e le telecomunicazioni) e sono governate da autorità proprie.

All’interno di una free zone, la titolarità straniera dell’impresa è tradizionalmente consentita al 100%, e non è mai necessario avvalersi di un rappresentante, di un partner o socio cittadino degli Emirati Arabi Uniti. Le imprese della free zone possono condurre attività commerciali sia all’interno degli Emirati Arabi Uniti (fatte salve alcune limitazioni relativamente alla “mainland” di Dubai) che all’estero.

Gli Emirati Arabi Uniti hanno istituito numerose free zones, ognuna delle quali è governata da una propria autorità. Le free zones sono normalmente soggette a norme societarie proprie, che sono distinte dal diritto societario federale degli UAE. Nelle free zones, le imprese straniere possono creare filiali o branch interamente controllate, senza necessità di affiancarsi ad alcun socio o sponsor di nazionalità UAE.

Ciascuna free zone è strutturata ed organizzata per attrarre un tipo specifico di attività e per offrire un ambiente di lavoro il più favorevole possibile per quello specifico tipo di business, in termini di infrastrutture, ubicazione e altri criteri, quali ad esempio imposte determinate in misura fissa e dazi ridotti o addirittura assenti.

Anche al di fuori delle free zones, attualmente non sono dovute imposte sul reddito di impresa o delle persone fisiche (fatta eccezione per le banche e gli spedizionieri stranieri che operano negli UAE); tuttavia, come vedremo nel prossimo paragrafo tale quadro di favore è destinato parzialmente a mutare nel breve termine.

 

Il nuovo regime tassazione sul reddito di impresa negli UAE

Nel corso dell’anno 2022 il Ministero delle Finanze degli Emirati Arabi Uniti ha annunciato l’implementazione della tassazione sul reddito di impresa a partire da giugno 2023. Nonostante la legge definitiva non sia alo momento ancora stata pubblicata, sono già state rese note alcune linee guida.

L’imposta sulle società degli Emirati Arabi Uniti si configurerà come imposta federale, e pertanto troverà applicazione nell’ambito di tutto il territorio degli Emirati, con conseguente competenza dell’Autorità fiscale federale.

Per ogni periodo di imposta sarà necessario presentare in via telematica una dichiarazione dei redditi di impresa prodotti dalla società. Non saranno da effettuare dichiarazioni infrannuali di imposta, né dovranno essere versati acconti.

Il reddito imponibile sarà tendenzialmente costituito dall’utile netto contabile aziendale, come dichiarato nei bilanci della società in conformità con gli standard contabili riconosciuti a livello internazionale.
Le aliquote dell’imposta sulle società saranno le seguenti: 0% per i redditi imponibili fino a 375.000 AED; 9% per i redditi imponibili superiori a 375.000 AED; 15% per le società internazionali che soddisfino specifiche condizioni.

Gli Emirati Arabi Uniti applicheranno un’imposta sulle società per gli esercizi fiscali che inizieranno a decorrere dal 1° giugno 2023. L’imposta sulle società negli Emirati Arabi Uniti si applicherà sia alle società che alle imprese individuali. Al momento non sono noti numerosi dettagli del nuovo regime fiscale societario adottato dagli Emirati Arabi Uniti. Si attende che venga promulgata la legge sull’imposta dei redditi di impresa al fine di apprendere tutti gli aspetti operativi e le indicazioni necessarie per la concreta applicazione dell’imposta. Preme in ogni caso segnalare che gli UAE sono firmatari di oltre 100 trattati fiscali internazionali.