Panoramica “essenziale” delle sanzioni e conseguenze sui rapporti commerciali.

 

Il conflitto armato sul territorio ucraino ha dato purtroppo luogo ad una grave emergenza umanitaria: tutti i giorni ci troviamo a fare i conti con notizie e immagini sempre più drammatiche di distruzione e sofferenza, che solo un mese fa sarebbe stato impossibile pensare di vedere in Europa nel 2022.

Seppure certamente di minor importanza, l’impatto della guerra in essere si sta rivelando assai significativo anche sul piano dei rapporti commerciali internazionali tra privati, e ci riferiamo in primo luogo alle misure restrittive imposte da Paesi Occidentali nei confronti della Federazione Russa e alle contro sanzioni adottate dalla stessa Russia.

Basti pensare che con riferimento alla sola provincia di Brescia negli ultimi 12 mesi le imprese bresciane hanno esportato in Russia prodotti e materiali (su tutti macchinari e apparecchiature, prodotti chimici, alimentari, mobili) per un totale di 301 milioni di euro, rapporti ora fortemente a rischio.

In questi giorni di grande incertezza sul piano degli equilibri geopolitici e di frenetica evoluzione delle reciproche sanzioni commerciali comminate da Paesi Occidentali da un lato e Russia dall’altro, ci siamo sentiti rivolgere quasi sempre le stesse domande dalle aziende nostre clienti che avevano in essere pregressi rapporti commerciali con la Russia, quesiti che qui di seguito cerchiamo di ricapitolare:

• – si possono compiere oggi operazioni commerciali se non ricadono espressamente sotto sanzioni? È quindi possibile esportare in Russia? Le banche russe sono autorizzate a pagare in euro sulla base di contratti internazionali e quali documenti occorre presentare?
• – Quali sono i controlli necessari per evitare il rischio che il partner commerciale sia direttamente o indirettamente sotto sanzioni?
• – Come procedere se il rapporto commerciale con soggetto sanzionato (direttamente o indirettamente) è regolato da contratti formalizzati ben prima della entrata in vigore delle sanzioni?
• – Quali procedure seguire per l’esportazione di beni “dual use”, pur nei limiti stringenti delle norme vigenti?
• – Come gestire le proprie società controllate russe, soprattutto se a capo vi sono cittadini UE?
• – Quali ulteriori rischi derivano dalla qualifica dell’Italia quale “Paese ostile”? Vi saranno, per esempio, conseguenze su eventuali procedure amministrative oppure su azioni giudiziali attualmente pendenti avanti a tribunali russi?
• – È possibile e lecito porre in essere triangolazioni, per importazioni nonché pagamenti, mediante Paesi terzi? Quali sono i relativi limiti e quali rischi ne possono derivare?

Il presente contributo non ha certo la pretesa di fornire una risposta esaustiva a tali complessi quesiti, che possono solo essere definiti in relazione alla specifica realtà aziendale. Ciò che viene proposto ha la semplice finalità di mettere un po’ d’ordine e fare chiarezza nel quadro articolato e in continua evoluzione che ci troviamo a fronteggiare, fornendo una panoramica “essenziale” sulle principali sanzioni in vigore attuate a livello di Unione Europea nonché le principali misure assunte da parte della Federazione Russa, con le conseguenze e le limitazioni che ne derivano sul piano sei rapporti commerciali transnazionali.

In questo articolo non verranno pertanto analizzate le sanzioni che colpiscono specifiche persone (fisiche e giuridiche), le sanzioni diplomatiche e le sanzioni secondarie inflitte da parte di altre nazioni, in particolare gli USA. Questi aspetti richiederebbero ciascuno un’indagine particolare, che non è possibile affrontare nel contesto del presente scritto

SANZIONI UNIONE EUROPEA

A partire dal 25 febbraio sono state adottate una serie di misure a livello di Unione Europea (in particolare Regolamenti e Decisioni), volti a introdurre misure restrittive nei rapporti tra Stati UE e la Federazione Russa. Tra queste vi sono di particolare impatto le sanzioni di tipo economico (commerciali e finanziarie). Qui di seguito riportiamo le sanzioni economiche di maggiore impatto sui rapporti commerciali reciproci:

• – Blocco beni Dual Use: divieto di esportare beni e tecnologie a duplice uso e prestare assistenza connessa a tali beni. L’esportazione di beni di tale tipo è comunque possibile in specifici casi, previo apposito iter rafforzato a livello ministeriale;
• – Beni per rafforzamento militare: divieto di esportazione di beni e tecnologie che possano contribuire al rafforzamento militare e tecnologico oppure allo sviluppo del settore della difesa e della sicurezza della Russia: materiale elettronico, calcolatori, tecnologie di sicurezza dell’informazione, sensori laser ecc.
• – Settore petrolifero: restrizioni sulla vendita/esportazione di specifici beni e tecnologie destinati a essere utilizzati nella raffinazione del petrolio. Esistono specifici elenchi ed iter volti a comprendere se un determinato bene ricada o meno sotto tale restrizione;
• – Settore aeronautico: divieto generale di esportazione nel settore aeronautico riguardante beni e tecnologie adatti all’uso nei settori aeronautico e spaziale, nonché divieto di prestazione di servizi di relativa manutenzione;
• – Settore finanziario (macro-profili): molteplici divieti afferenti all’acquisto/vendita/investimento/assistenza all’emissione (in via diretta e/o indiretta) su obbligazioni/capitale/strumenti finanziari a favore di enti creditizi o istituti di finanziamento allo sviluppo con sede in Russia di proprietà̀ o controllo pubblici e soggetti giuridici a controllo di enti pubblici russi;
• – Settore Siderurgico: divieto di importazione in EU direttamente e/o indirettamente specifici prodotti siderurgici (vi è uno specifico elenco a tale riguardo);
• – Beni di Lusso: divieto vendere/fornire/trasferire/esportare, direttamente o indirettamente beni di lusso (tipologie e valori vengono specificati);
• – Blocco Banca Centrale russa: divieto di eseguire operazioni relative alla gestione delle riserve e delle attività della Banca Centrale Russa, ossia con qualsiasi persona giuridica/entità/organismo che agisca per conto o sotto la direzione della Banca centrale russa (eccezione: ove una specifica operazione sia strettamente necessaria ai fini della stabilità finanziaria dell’UE o di un suo Stato membro);
• – Investimenti europei: divieto di fornire finanziamenti pubblici o assistenza finanziaria pubblica per gli scambi o per investimenti sul territorio russo. Eccezioni: impegni finanziari o di assistenza finanziaria vincolanti e stabiliti prima del 26/2/22; finanziamenti pubblici/assistenza finanziaria pubblica sino a 10.000 euro per progetti a favore di piccole e medie imprese site in UE;
• – Banche sanzionate (blocco SWIFT): divieto di vendita/investimento/negoziazione di valori mobiliari con specifiche banche russe: Alfa Bank, Bank Otkritie, Bank Rossiya, Promsvyazbank;
• – Soggetti fisici: divieto di accettare depositi di cittadini russi o di persone fisiche residenti in Russia, o di persone giuridiche, entità od organismi stabiliti in Russia, se il valore totale dei depositi – per ente creditizio – supera la somma pari a 100 000 euro. Nel rispetto di riservatezza e segreto professionale, gli enti creditizi sono, inoltre obbligati, a presentare alle Autorità nazionali competenti di ciascuno Stato membro un elenco dei depositi superiori a 100.000 euro detenuti da cittadini russi o persone fisiche con residenza in Russia o da persone giuridiche/entità/organismi stabili in Russia.
• – Limitazione spazio aereo: divieto di atterraggio/decollo/sorvolo nell’UE a qualsiasi aeromobile operato da vettori russi, anche in funzione di vettore commerciale; fanno eccezione i casi di sorvolo/decollo/atterraggio di emergenza o per scopi medici e umanitari.

CONTROMISURE RUSSE

Mediante alcuni Decreti presidenziali, la Federazione Russa ha emanato sanzioni di carattere principalmente finanziario, tese a trattenere capitali in valuta straniera nonché a limitarne l’esportazione:

• – Soggetti residenti (russi) esportatori: obbligo per i soggetti residenti qualificati come esportatori di cambiare in rubli l’80% degli importi percepiti in valuta straniera in relazione alle operazioni commerciali in essere. Ricadono sotto tale obbligo le somme accreditate sui conti presso banche nazionali a decorrere dal 1/1/22, percepite sulla base di contratti internazionali stipulati con soggetti non residenti (compravendite/prestazioni servizi/appalti/proprietà intellettuale). Il termine per il cambio da valuta straniera in rubli è fissato in 3 giorni a decorrere dal 28/2/22, data in cui il relativo Decreto è entrato in vigore;
• – Prestiti/mutui: divieto per soggetti residenti di corrispondere somme in valuta straniera a titolo di mutui/prestiti a favore di soggetti non residenti;
• – Trasferimento presso propri conti all’estero: divieto per soggetti residenti di trasferire valuta straniera verso propri conti correnti aperti presso banche site all’estero;
• – Misure pagamento debiti in rubli: previa qualificazione dei c.d. “creditori stranieri” quali soggetti stranieri provenienti da “Stati ostili”, obbligo di corrispondere in rubli i debiti pendenti avanti a tali soggetti secondo nuove e rigide modalità, senza tenere conto della valuta indicata nei singoli contratti. Tale modalità di corresponsione è applicata a operazioni con valori superiori a 10 milioni di rubli nel corso del mese solare. Tale obbligo non si applica ove i “creditori stranieri” siano controllati da soggetti giuridici/fisici russi, fatto che debba essere già noto alle Autorità fiscali russe;
• – Divieto per non residenti con c/c in Russia: divieto per i soggetti non residenti con conti correnti in Russia di trasferire somme verso banche site in Stati dichiarati “ostili” alla Federazione Russa; tale divieto, introdotto dalla Banca Centrale della Federazione Russa mediante apposita circolare è attualmente in vigore sino al 31/3/22.

Le Autorità russe hanno poi emanato ulteriori molteplici contromisure anche in altri ambiti, che verranno approfonditi, se del caso, mediante successivi contributi.

Preme evidenziare, però, un ulteriore punto: con la definizione dell’elenco dei c.d. “Stati ostili”, i mass media russi citano con insistenza un progetto legislativo, volto a introdurre misure per la nazionalizzazione di aziende russe controllate da società provenienti dai c.d. “Paesi ostili”. In presenza di dati definitivi e certi, sarà certamente nostra cura approfondire tale argomento.

Ben comprendendo la difficoltà a definire tali profili, soprattutto alla luce dei fatti sempre in evoluzione, gli avvocati di OS Law Brescia rimangono a disposizione per qualsiasi chiarimento sul contenuto del presente articolo, nonché su profili più specifici e concreti.